民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
上一部就好看在后半段全程高能，复仇爽片；这一部呢，一半的时候女主还在逛超市！女主发飙的时间也不到5分钟，光看其他人耍帅去了（加起来也不超过20分钟）。世界观扩大后，势力众多，人物也多得这一部都装不下，导演却把镜头聚焦在普通人与普通黑帮的家长里短上，使这一部彻底沦为下一部的预告片。
5分钟可以介绍完的另一个她居然用了137分钟，打斗和剧情演技都完全比不上1，还是让1的主角继续演吧。
广濑铃太出色了，自带忧郁的气质，有股伤感和倔强的劲儿，愈加成熟自然，情感的转变演得丝丝入扣，新生代里不可或缺的好演员
流星拼着掉3w粉后果也接下这样一个男二角色还是值得给鼓励的，他这几年接的一些角色也能看出来有要甩掉偶像包袱的意向，但是演技就…亟待提高啊，DV那么剧烈的一场冲突戏也太瘫了，完全就没有给到すず回馈嘛，简直是演技被吊打，感觉监督都只能放弃拍他了。至于面瘫，跟桃李的面瘫又是另一种对比吊打。。。。算了还是当做进组学习吧。。
看了大家的评论，感觉原著会更好看
人太多，半天分不清主次。打斗过于天外飞仙，超能力角色太多，反而爽感不如第一集。第一集的女主长胖了，颜值对半砍，有点失望。
以为有多大的悬念，结果还真就是平平无奇的萝莉控。村长演技加分，丝丝演技扣分。
5分钟可以介绍完的另一个她居然用了137分钟，打斗和剧情演技都完全比不上1，还是让1的主角继续演吧。
看到80%还在感叹未免拍的有点疼痛青春了，最后10分钟的反转震撼到了：居然是真的？！夸夸选角的适配度~
3.5 看完好郁闷…全部人都没有听“受害者”的任何一句话，全世界都是加害者…就跟湖水一样，前面有多平静，石头落下后，后面的爆发力就有多大
4/5 看完完全能预料到两极分化的口碑，导演给观众许多留白的想象空间，一切都靠观众通过演员的演绎和镜头隐藏的细节去揣摩和体会。你心里想得是什么，看到的就是什么。更纱和佐伯文的关系旁人无法理解，也很难与别人分享，两人身上都背负着沉重的阴影。白鸟玉季，这个小女孩真的很灵，和桃李对戏完全不输（果然topcoat都是我喜欢的演员），流星意外地适合这个角色，是我看过他最好的一次表演。
没有必要为了讨好任何人而改变自己。
丝丝的演技太好了，状态也比姐姐爱丽丝要好得多。
影视化反而不如文字描绘得那么细腻，可能也有书本身有不少心理描写的原因。另外有些书里我印象比较深的片段也删掉了
故事很拉。这样发展下去，魔女一个人能挑复联了
虽然是续集，但情节凌乱到不像一部完整的电影，而是一部电视剧的中间几集
很多个镜头我都想剪掉，可能最后成片会更好。
总体观后感：三颗星～其实最多值两颗，给最后那段打戏。还有一颗星是冲魔女一代目的出场。结尾彩蛋明显是有第三部的，希望有个相对圆满的结尾吧
看完了感觉不太舒服…..感觉整个电影没几个脑子正常的角色，都是自己作的
小女孩幼时没有勇气，长大后情感饱满，却用错了方法。至于世界变得不堪，抨击了这过早的“爱”，而男主生理上的不足，造就了温柔又离世的性格…最后流浪的他们，还是选择一起流浪，是唯一的浪漫了。（流星真的不适合演家暴男，还是阳光些吧）
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